12军司令官内山英太郎将主要关注点放在了一战区在第二道防线上的核心点——许昌。
这里是平汉铁路的核心站点之一，打通这里后，平汉铁路重要节点基本上就都落入日军之手。
除了信阳以北的几个小的站点外，从北平到武汉的铁路大动脉也就此基本畅通，在北平，乃至东北的人员和各种物资可以直接运到武汉。
4月29日夜，按照内山英太郎命令，日军第62师团首先行动，迅速攻占12军第20师防守之颍河两岸阵地，阻截许昌守军向西南山区撤退和由西南方向向许昌增援的通路，掩护其他部队进入攻击出发地位。
4月30日拂晓，日军在炮兵、航空兵火力支援下开始攻击许昌。
第37师团作为主力从北、西、南3个方向攻击许昌城，内山英太郎将战车第3师团的2个中队配属给第37师团，加强进攻许昌的力量。
独立混成第7旅团由东面攻城。
对于许昌的重要性，汤恩伯心中非常清楚，但是现在许昌已经成为了死地，进入的部队大概率有去无回。
无奈之下，暂15军新29师，这个已经战斗了好几天的残缺之师，再次被汤恩伯任命成为了守卫许昌的主力。
新29师官兵并没有怯战，而是依托许昌城内工事顽强抗击，与攻城的日军苦战至近十个小时，伤亡惨重之后最终寡不敌众，再无法阻挡日军的进攻，许昌西门和南门同时被破。
日第37师团一部从城西突入城中，战车第3师团一部也从城南突入。